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合同会社は「出資者」と「経営者」が同じ?

合同会社は株式会社と同様に営利企業であるため、どんな事業も行えます。

公序良俗や法律に触れない限り、縛りはありません。

株式会社との最大の相違点は、合同会社は「出資者」と「経営者」が同一であるということです。

どういうことかと言いますと、

株式会社は基本的には「株主=オーナー」がいて、その会社の事業経営は別の者(取締役)が行うというスタンスを取っています。

(一人株式会社、いわゆるオーナー会社の場合は、株主と経営者が同一人物です。)

所有と経営が完全に分離しているということですね。

所有と経営が分離している最大のメリットは、出資を行わない者であっても、優れた経営者を次々に呼び込めるところにあります。

一方、人的会社である属人的要素の強い合同会社は、基本的に「所有」と「経営」が一致しています。

原則として、合同会社は株式会社のように「お金を出して配当をもらいたいだけなので、経営についての責任は一切負いません」とはできません。

合同会社の社員について

合同会社では、「社員」という機関が出てきますが、これは株式会社の「株主=出資者」に相当します。

なお、合同会社上の「社員」とは、世間一般で言う「従業員」ではありませんのでご注意下さい。

合同会社は原則として「出資者」と「経営」を分けずに、「社員」である出資者全員で経営を行うことになります。

しかしながら、合同会社は自由な機関設計をできるところに有意性がありますので、例外もあります。

社員が複数いる場合においては、その社員の中から業務の執行を行う者を選ぶことも可能であり、これを「業務執行社員」と呼びます(このページでは、株式会社でいう「取締役」とほぼ同義であるとお考えいただいて構いません)。

業務執行社員を設置すると、業務執行社員以外の社員については、実質的には、出資だけを行うことになります。

更に、業務執行社員の中から株式会社の代表取締役に近い存在である「代表社員」を定めることも可能です。

つまり、合同会社は株式会社とほぼ同じような機関構成(社員=株主、業務執行社員=取締役、代表社員=代表取締役)で会社を運営することも可能になります。

(関連ページ:合同会社の業務執行社員って?

合同会社の社員の資格について

合同会社の社員となれる資格は、以下のとおりです。法人も合同会社の社員になれるのです。

自然人

自然人とは法律用語です。ここでは「個人」とお考えいただいて結構です。

未成年者も合同会社の社員になることができます。ただし、未成年者が社員になる場合は、法定代理人の同意が必要になります。

この場合、未成年者でも、社員たる資格に基づく行為については能力者とみなされます。

法人

法人も合同会社の社員になることができます。

法人が代表社員になるときは、当該法人に代わって職務を行う職務執行者(自然人)を選任しなければなりません。

合同会社の社員は登記されるの?

前に説明したように、合同会社の社員は株式会社の「株主=出資者」に相当します。

つまり、会社に出資を行った人のことです。

株式会社とは異なり合同会社では、原則出資した「社員」全員が合同会社の業務を執行する「業務執行社員」になります。

しかしながら、業務を行いたくない社員も中にはいます。

このような場合は、ただ出資するだけの「社員」にとどまることもできます。

※社員が1名であれば、当然その社員が業務執行社員であり代表社員です。

社員以外の第三者を業務執行社員や代表社員にすることはできません。

では、出資者である社員は登記されるのでしょうか?

答えはNoです。

株式会社の株主が登記されないように、合同会社の社員も登記されません。

合同会社の社員に関する登記事項は、下記になります。

  • 業務執行社員の氏名
  • 代表社員の氏名、住所
  • 代表社員が法人の場合は、職務執行者の氏名、住所

これらの登記事項に変更があれば、その都度、法務局へ変更登記を行わなければなりません。

つまり、出資だけした社員が会社を退社しても、登記の変更を行う必要はないということになります。

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