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合同会社の職務執行者とは?

合同会社は、人(ヒト)はもちろんですが、法人(会社)でも社員(出資者)になれます。

例えば、A株式会社・B株式会社・C株式会社と3社が集まって1つの合同会社を作りましょうとなったとき、3社が出資して合同会社の「社員」になります。

そして合同会社では、社員(出資者)=経営者ですので、原則、3社が合同会社の経営を行う「業務執行社員」になります。

業務執行社員とは、株式会社の取締役のような立場で、いわゆる「役員」と呼ばれる人のことです。

でも、法人(会社)が合同会社の業務執行社員になると言ってもいまいちピンときませんよね?法人は「人」ではありませんから現実的に業務を行えるわけでありません。

法人は会社に代わって業務を行う「人」を選んで、その人に合同会社の経営を任せることになります。

この法人の代わりに、際に合同会社の業務を行う人のことを「職務執行者」と呼びます。

職務執行者は、社員である法人(会社)によって選ばれます。多くの場合は、法人の代表者や取締役等、役員の中から選ばれますが、それ以外の人であっても構いません。特別な資格はありませんので、従業員でもいいですし、顧問税理士さんでも構いません。

人数に制限もありませんので、1人でも複数名でも選ぶことができます。

ただし、職務執行者は業務執行社員と同等の責任を負います。合同会社の業務を行うにあたって適任な人物を選ぶことが重要です。

では、どのように職務執行者を選ぶかと言うと、社員である法人(会社)が取締役会設置会社であれば「取締役会の決議」によって選びます。取締役会がない会社であれば「株主総会の決議」によって選びます。

もちろん会社が勝手に選んだだけではダメですので、職務執行者になる人が就任を承諾することが必要です。合同会社を設立する段階で選任しなければならないので、事前に承諾を得ておきましょう。

職務執行者が決まったら、職務執行者の氏名と住所を他の社員に通知します。他の社員に「この人が会社に代わって業務を行う人ですよ」と周知するのです。

また、合同会社は法人(会社)でも「代表社員」になれます。

代表社員は業務執行社員の中から選ばれますので、業務執行社員である法人が代表社員になる場合は、法人の会社名とともに職務執行者の氏名と住所も登記されます。

代表社員である法人とその職務執行者が誰なのかを取引先などの第三者に対して明らかにしておくためです。

例えば、A株式会社からDさん、B株式会社からはEさんが、C株式会社からはFさんが職務執行者としてそれぞれ選ばれたとします。そして、A株式会社が代表社員になった場合、代表社員としてA株式会社とその職務執行者Dさんの住所と氏名も登記されることになります。

職務執行者に関するQ&A

Q職務執行者は何か資格が必要ですか?
A職務執行者に資格は必要ありません。
合同会社の職務執行者は、法人にかわって職務を行いますが、その資格に制限はありません。以前は、職務執行者のうち少なくとも一人は日本に住所がある人でなければなりませんでしたが、現在では職務執行者の全員が日本に住所がない外国の人でも職務執行者になることができます。法人の代表者、役員、従業員でも構いませんし、全くの第三者を選んでも構いません
Q職務執行者を複数選ぶことはできますか?
A職務執行者は複数名でも構いません。職務執行者の人数に制限はありませんので、複数名選ぶことができます。法人の職務執行者は、他の業務執行社員と同じように責任のある立場になりますので、適任者を選ぶようにしましょう。代表社員である法人の職務執行者が複数名いる場合は、その内の一人が代表して印鑑登録を行えばよいことになります。
Q職務執行者を変更した場合は登記の変更が必要ですか?
A職務執行者が変わった場合、登記を変更しなければなりません。
代表社員である法人の職務執行者に変更があった場合は、登記の変更を行わなければなりません。職務執行者が退任して、職務執行者が一人もいなくなってしまう場合は、後任者の就任と同時でなければ、登記をすることができませんので注意してください。新しい職務執行者は、代表社員である法人の業務執行の決定機関において選ぶことになります。
Q職務執行者を選任するために必要な書面は?
A代表社員である法人の形態によって必要書類が異なります。代表社員である法人が「株式会社」の場合は、取締役会で職務執行者を選任するので、「取締役会議事録」が職務執行者を選任したことを証する書面になります。取締役会のない株式会社では、株主総会で職務執行者を選任するので「株主総会議事録」が該当します。代表社員である法人が「合同会社」の場合は、合同会社の社員の過半数の一致により職務執行者を選任するので社員の「同意書」が職務執行者を選任したことを証する書面になります。
Q職務執行者は、定款に記載するのでしょうか?
A職務執行者を定款に記載する必要はありません。
前述の通り、職務執行者は代表社員である法人の選任機関によって選ばれます。合同会社が職務執行者を選ぶ訳ではありませんので、定款に職務執行者を記載する必要はなく、選任方法も定める必要はありません。定款には、社員が誰であるか、業務執行社員を誰にするのか、代表社員をどのように選ぶのか等、通常の定款の記載方法と何ら変わりありません。
Q職務執行者を変更した場合は登記の変更が必要ですか?
A職務執行者が変わった場合、登記を変更しなければなりません。
代表社員である法人の職務執行者に変更があった場合は、登記の変更を行わなければなりません。職務執行者が退任して、職務執行者が一人もいなくなってしまう場合は、後任者の就任と同時でなければ、登記をすることができませんので注意してください。新しい職務執行者は、代表社員である法人の業務執行の決定機関において選ぶことになります。

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