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合同会社の代表者(代表社員)を2名以上で設立する場合の手続きについて

合同会社の代表社員は、1名でも複数名でも問題ありません。

では、代表社員1名で設立する場合と2名以上で設立する場合の手続きは何が違うのでしょうか?

結論から言うと手続き自体ほとんど変わりありません。

ポイントは2つです。

分かりやすく、社員AさんとBさんの2名で合同会社を立ち上げて、2名とも代表者になる場合を例にしてみましょう。

(1)合同会社の定款を作成する際のポイント

合同会社の定款には「業務執行社員」「代表社員」について定めます。

社員AさんとBさん2名ともに業務執行社員であり代表社員ですから、定款には下記にように定めます。

(業務執行社員)
第○条 当会社の業務は、各社員が執行する。

(代表社員)
第○条 業務執行社員は、各自当会社を代表する。

上記の記載方法ではちょっと分かりにくいなと思うのであれば、定款に氏名を直接記載する方法でも問題ありません。

(業務執行社員)
第○条 当会社の業務は、社員A及びBが執行する。

(代表社員)
第○条 当会社の代表社員は、社員A及びBとする。

このように定めることで、社員AさんとBさんは代表社員になります。

(2)法人の実印を登録する際のポイント

法人の実印は、合同会社を設立する際に代表社員が法務局へ登録する印鑑です。

会社実印と呼ばれたり、代表者印とも呼ばれたりします。

印鑑には、基本的に個人の名前は入りません。印鑑の外枠には「会社名」が、内枠には「代表社員」と入るのが一般的です。

代表社員が2名いる場合、「どちらか一方が登録する」または「どちらも登録する」を選ぶことができます。

「どちらか一方が登録する」場合は、社員AさんとBさんのどちらかが代表して印鑑登録を行います。もちろん印鑑は1本です。

Aさんが代表して印鑑登録を行うと、会社の印鑑証明書には代表社員Aさんの氏名が記載されます。つまり、法人の実印を押印する場面では、Aさんの名前で押印することになります。

「どちらも登録する」場合は、社員AさんとBさんそれぞれの名前で印鑑登録を行います。印鑑は2本準備しましょう。

AさんはAさんの印鑑を登録、BさんはBさんの印鑑を登録します。同じ印鑑を使うことはできませんので、書体等を変えたものを準備しましょう。

会社の印鑑証明書もそれぞれの名前で発行されます。法人の実印を押印する場面では、どちらかの印鑑を押印することになります。つまりAさんでもBさんでも単独で契約を結ぶことができます。

このように2つのポイントをおさえていれば、後は1人で設立する時と同じように必要な書類を準備して、法務局へ登記を行うのみとなります。

登記申請はどちらの代表社員が行うの?

それでは、代表社員を2名にした場合、実際に法務局へ登記申請を行うのは、代表社員のAさん、Bさんのどちらが行うのでしょうか?

前述の通り、代表社員が2名いる場合の法人実印は、「どちらか一方が登録する」か「どちらも登録する」の2パターンです。

パターン1「法人実印をどちらか一方が登録する」場合

代表社員のAさんが法人実印を登録する場合は、当然ながらAさんが登記申請を行います。

登記申請書の申請人「代表社員」には、Aさんの氏名を記載します。

あくまでも申請代表者がAさんになるだけで、AさんももちろんBさんも「代表社員」として登記されますので、安心してください。

登記申請と同時に法人実印を登録するための「印鑑届書」をAさんの名前で1枚提出することになります。

パターン2「法人実印をどちらも登録する」場合

代表社員のAさん、Bさんどちらも法人実印を登録する場合は、どちらが登記申請を行っても構いません。

Aさんの名前で登記申請を行うのであれば、Aさんが登録する法人実印を使います。登記申請書には、Aさんの法人実印で押印しますし、法人実印の押印が必要な書類は全てAさんの印鑑で押印します。

Bさんの名前で登記申請を行う場合も同様です。全てBさんが登録する法人実印を使います。

そして、登記申請と同時に法人実印を登録するための「印鑑届書」をAさんの名前で1枚、Bさんの名前で1枚、合計2枚提出することになります。

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