合同会社とDESについて

合同会社の資本金額を増やすには、合同会社の社員が現金を更に追加して増やす方法と、現金以外の物を出資して（現物出資）増やす方法があります。

合同会社は株式会社とは異なり、「株」を発行するという行為がないため、合同会社の社員以外の第三者から出資を受ける場合は、その出資者は合同会社の社員（構成員）に迎え入れる必要があります。

せっかく自分で合同会社を設立したのに、出資をしてもらうことで共同経営者のような存在になられると困りますよね。

ですので、多くの場合は社員が新たに現金や物を出資をして、資本金を増やす方法を選択します。

現金で出資をすれば話しは簡単なのですが、手元に現金がない場合は現物出資をすることで資本金額を増やせます。

現物出資できる「物」の範囲は広く、貸借対照表上で資産として計上できるものであれば構いません。

現物出資としてよく利用されるのは、下記のようなものです。

• 自動車、バイク、自転車
• パソコン、プリンター、FAX、複合機
• スマートフォン、タブレット端末
• 商品、原材料、営業用ホームページ
• 土地、建物、アパート、マンション

もちろん、全て出資する社員名義のものでなければなりません。第三者名義のものはダメです。

そして、現物出資できる資産には、代表社員（社長）が会社に貸し付けている「借入金」も含まれます。

一人会社などの中小会社の場合、会社の資金繰りが悪化した際、社長が私財を会社へ提供することや役員報酬が支払われないことは、めずらしいことではありません。

会社にお金がなく、社長の財布から会社名義の経費を支払ったり、商品を購入したりして、会社からきちんと補填されなければ、それは会社にお金を貸し付けたことになります。

社長が会社の運転資金として提供したお金は、「役員借入金」として負債計上されているはずです。

会社側からすると社長からお金を借り入れている「債務」になりますが、社長側からすると会社へお金を貸し付けている「債権」を持っていることになります。

この社長が会社に対して持っている債権（会社側から見ると債務）を現物出資という形で資本金に振り替えることを、デット（債務）・エクイティ（資本）・スワップ（交換）＝「DES」といいます。

合同会社は出資者＝経営者ですので、会社へ提供した運転資金を返してもらおうとは思っていないことも多いでしょう。もともと返済を望んでいないのであれば、「借入金」を現物出資することで会社は借入金を返済しなくてもよくなります。

「債務」から「資本金」に振り替えることで、債務が消滅し、財務体質を健全化するメリットがあります。

合同会社のDESに必要な手続き

では、具体的にDESを行うにはどのような手続きが必要になるかでしょうか。

DSEを行うには、まず出資する債権を特定する必要があります。

いつ、どのような原因で発生した債権かを特定し、それらを出資することを書面に記載する必要があるためです。

社長が自分の財布から支払ったり、運転資金として提供してきたお金は、会計帳簿に「借入金」として計上されているはずです。

しかし、過去数年間にわたって積もり積もったもので、会計帳簿に計上されていなかったり、残高がどうなっているのかわからず、債権の特定が難しい場合があります。

高額な資金を会社へ提供していても、厳密に「金銭消費貸借契約書」を作成していないことの方が多いでしょう。

このような場合は、会社と社長との間で「債務承認契約」を行い、現時点でいくらの債権があるのかを特定する方法があります。

債権が特定できたら、社長が現物出資をして、その出資額を増加させることについての定款変更の決議を行います。

合同会社の定款には、「社員の氏名・住所・出資の目的及び価額」が記載されています。DESを行うことにより、この出資の価額が増加するので、定款を変更することについて社員の同意を得る必要があるのです。

定款変更は、原則総社員の同意によって行いますが、定款に別段の定めがある場合はその定めに従ってください（例えば、定款変更は代表社員が行う等）。

定款変更の総社員の同意後、会社へ現物出資をするわけですが、目に見えるものではないので、実際にもののやり取りが発生するわけではありません。代表社員（社長）が現物出資を受けたことの証明を書面にしておくことになります。

尚、合同会社では株式会社とは異なり、現物出資をする場合に検査役の調査はいりません。例え500万円以上であっても不要ですので、DESがとても行いやすくなっています。

合同会社のDESに必要な書類

DESが行われたら、法務局へ資本金額変更の登記申請を行います。

DESに必要な書類は、以下のようなものになります。

①合同会社変更登記申請書

法務局へ登記を申請するための書類です。

②総社員の同意書

社員の出資の価額を増加することについて、定款変更の決議を行った総社員の同意書です。同意書には総社員の記名・押印が必要です。例え社員１名の会社であっても必要な書類です。

③出資に係る給付があったことを証する書面

現物出資する財産が会社へ給付があったことを証明する書類です。現金出資であれば、出資金が払い込まれた通帳のコピーを添付しますが、現物出資の場合は代表社員が出資されたことを証明します。

④増加すべき資本金の額につき業務を執行する社員の過半数の一致があったことを証する書面

増加する資本金の額を決定したことを証明する書類です。

合同会社の資本金の額は、業務執行社員の決定によって行われます。基本的には社員が出資した全額を資本金にしますが、業務執行社員の過半数の決議により、増加する資本金額を決定することになります。

⑤資本金の額の計上に関する証明書

合同会社の資本金を計算する書類です。金銭出資した合計額と現物出資した財産の価額の合計額を記載します。基本的に現物出資DESした額がそのまま資本金の額として計上されます。

◆DESの注意点

現物出資を行う場合の財産の価額は「時価評価」です。

これはDESでも変わりありません。DESする時点で社長が持っている債権を売った場合、いくらで売却できるのか、その時点での時価です。

単純に会計帳簿に「借入金」として計上されている金額をそのまま資本金に振り替えれるわけではありませんので、注意してください。

例えば、会社の純資産額がマイナスである「債務超過」の場合は、借入金の時価が０円と評価される可能性があります。

もし時価がないのにDESを行った場合は、実質的に社長が債務免除をした場合と同等となることから課税対象となってしまうことがあります。

DESを行ったことにより、税金が発生する可能性があります。手続きが簡単になったからとDESを安易に行うのではなく、まずは顧問税理士に相談してから手続きを開始しましょう。

弊社は、現物出資を伴う合同会社設立にも多数実績がございます。現物出資は、通常の現金出資の設立と比べると、申請時の書類の量も増え、その内容も煩雑です。

素早く、簡単に現物出資を伴う合同会社の設立をお考えの方は、まずは弊社までお気軽にご相談ください。

合同会社電子定款作成サービスのご案内

自分で出来る！合同会社設立キット販売中 12,600円

【関連ページ】