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合同会社(LLC)はいつでも株式会社に変更できます!

合同会社から株式会社への組織変更登記手続きについて

合同会社を一旦設立したものの、組織を大きくしたい場合や対外的信用などの理由から株式会社にしたい場合に、既存の合同会社を株式会社へ変更するために行う手続きです。

実際にあった話しですが、会社設立後に事業が拡大したので、従業員を募集するためにハローワークで求人を出したところ、全く応募がなかったそうです。ハローワークの担当者に確認したところ、特に若い人は「合同会社」が何なのかが分からないので躊躇される人が多い、どうしても株式会社とは知名度で劣ると言われたそうです。

特に介護系の会社では従業員の応募がなければ事業が成り立たないので、早急に対処する必要があり、株式会社への変更依頼を頂きました。

これはマイナス要素の一例ですが、もちろん、事業が波に乗り、発展的に合同会社から株式会社へと変更をされる会社さんも数多くいらっしゃいます。

このように合同会社から株式会社へ変更したいと思った場合、「社員全員の同意」があればいつでも株式会社に組織変更することができます。

合同会社が組織変更をして株式会社になったら、その効力が発生したとき(組織変更計画書で定めた日)から2週間以内にその本店所在地において管轄の法務局で登記をしなければなりません。

その登記の方法は、組織変更前の合同会社については解散の登記を行い、組織変更後の株式会社については設立の登記を行う形をとります。

組織変更に際して、組織変更後の株式会社の定款を作成しなければなりませんが、公証役場での定款認証は必要ありません。

この合同会社の解散登記と株式会社の設立の登記申請は、法務局へ同時に行います。

合同会社から株式会社への組織変更登記の流れ

合同会社から株式会社への組織変更登記手続きのフローを解説いたします。

<SETP1> 組織変更計画書の作成

組織変更計画書には次の事項を記載します。

  • 組織変更後株式会社の目的
  • 組織変更後株式会社の商号
  • 組織変更後株式会社の本店所在地
  • 組織変更後株式会社の発行可能株式総数
  • 組織変更後株式会社の定款で定める事項(別紙で定款を作り、そこに定めます。)
  • 組織変更後株式会社取締役等の氏名
  • 社員が組織変更に際して取得する株式の数又はその数の算定方法
  • 社員に対する株式の割り当てに関する事項
  • 効力発生日

<SETP2> 総社員の同意

組織変更をする合同会社は、組織変更計画で定めた効力発生日の前日までに組織変更計画について総社員の同意を得ておかなければなりません。(定款に別段の定めがある場合を除く。)

<SETP3> 債権者保護手続き(公告)

組織変更をする旨及び一ヶ月を下らない一定の期間内に異議を述べるべきことを官報に公告し、かつ、知れたる個別の債権者には各別に催告をします。

合同会社の債権者は、組織変更に際して異議を述べることができるため「債権者保護手続き」を行わないといけません。

債権者保護手続きは2つあります。

  1. 組織変更をする旨と一定の期間内に異議を述べることができる旨を官報に公告する
  2. 個別の債権者には各別に催告する

官報とは国が発行している新聞のようなもので、そこに掲載して株主や債権者等に広く知らしめることを公告するといいます。官報に掲載するには、全国にある官報販売所に申し込むのが一般的で、1ヶ月以上の期間掲載することになります。

そして官報に公告することとは別に、会社が知っている債権者には、個別に通知が必要です。

※例え会社の債権者が一人もいない場合であっても債権者保護手続き(組織変更公告)を省略することはできませんので、ご注意ください。

<SETP4> 合同会社の解散及び株式会社の設立登記申請(同時に行う)

下記が合同会社から株式会社への組織変更登記手続きに必要となる書類(例)となります。組織変更する株式会社の概要によって書類は変わります。

  • 登記申請書
  • 別紙(登記すべき事項)
  • 組織変更計画書
  • 総社員の同意書
  • 定款
  • 取締役が就任を承諾したことを証する書面
  • 代表取締役の選定を証する書面
  • 代表取締役が就任を承諾したことを証する書面
  • 監査役が就任を承諾したことを証する書面
  • 公告したことを証する書面
  • 個別の債権者に催告をしたことを証する書面
  • 異議を述べた債権者があるときは、弁済又は担保の提供若しくは相当の財産を信託したこと、又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
  • 本人確認証明書
  • 登録免許税法施行規則第12条第4項の規定に関する証明書

合同会社から株式会社へ組織変更と同時にできること

合同会社から株式会社へ組織変更する際に、同時に変更できる事項があります。

変更しても登録免許税に変わりはありませんので、株式会社に見合った事項に変更しましょう。

1.商号(会社名)の変更

合同会社ABCから株式会社ABCに変更するのはもちろん、株式会社エービーシーや株式会社DEFなどまったく違う商号にしてもOKです。

会社名を変更する際には、事前に法務局へ商号調査を行っておきましょう。

会社名を変えると会社の実印(代表印)も変える必要があります。商号調査後に新しい法人実印を作成しておきましょう。法人実印と銀行印、認印の3本セットで準備しておくと便利です。

当事務所でも印鑑の販売を行っておりますので、ご活用ください。最短で即日発送も可能です。

モヨリックの法人実印作成サービス

2.目的(事業内容)の変更

合同会社の既存の目的をそのまま株式会社の目的にすることもできますし、まったく違う目的に変更することもできます。

目的を変更する際には、事前に法務局へ目的確認を行っておきましょう。

3.役員構成の変更

合同会社には業務執行社員(代表社員)が最低1名以上いますが、株式会社でも同様に取締役(代表取締役)が1名以上必要です。

合同会社の業務執行社員がそのまま株式会社の取締役に就任しても構いませんし、第三者を取締役にしても構いません。株式会社へ変更する機会に取締役を増やすこともできます。

合同会社から株式会社へ組織変更と同時にできないこと

合同会社から株式会社へ組織変更する際に、同時に変更できない事項があります。

同時にはできないだけですので、変更するのであれば組織変更の前か後に登記を行うことになります。

ただし、登記申請中は別の登記を申請することができませんので、登記が完了してからもう一方の登記を申請する流れになります。登記に日数がかかってしまいますので注意してください。

1.本店移転(本店所在地の変更)

組織変更の登記と本店移転の登記は同時にできません。本店移転を行いたい場合は、株式会社へ組織変更する前か後に手続きを行ってください。

特に法務局の管轄外へ移転される場合は、日数に余裕を持って手続きを行うようにしましょう。

2.増資(資本金の増加)

組織変更の登記と増資の登記は同時にできません。

組織変更後株式会社の資本金の額は、合同会社の資本金の額がそのまま登記されます。増資したい場合は、株式会社へ織変更する前か後に手続きを行ってください。

合同会社の時点で増資をしても、株式会社になってから増資をしても、どちらでも問題ありません。いつの時点で資本金額が増えていればいいのかで判断してください。

債権者保護手続き「官報公告」と「催告」について更に詳しく

公告とは、会社の債権者を含むその他の利害関係者に対して広くお知らせすることです。

公告をしなければならない事項は法律で定められていて、基本的には会社の債権者や取引先などに重要な影響を与える事項が該当します。

この公告をする方法はいくつか種類がありますが、株式会社へ組織変更する場合は「官報へ掲載すること」と決まっています。

合同会社が株式会社へ組織変更する場合は、「株式会社に組織変更することにしましたので、異議のある債権者は1ヶ月以内に申し出てください」と官報へ公告することになります。

催告とは、通常債権者から債務者に対して行わる請求行為ですが、債務者である合同会社が把握している債権者に対して個別に通知することをいいます。

催告書は公告と同様に「組織変更につき御異議があれば申し出てください」旨を記載します。

会社が把握している債権者とは、具体的には銀行等の金融機関、リース会社、買掛金がある仕入先等が該当します。

特に金融機関から借入・融資を受けている場合は、事前に借入先に確認を行ったほうがよいでしょう。

株式会社へ組織変更することに異議を述べられることは考えにくいですが、取締役や事業目的を変更するのであれば事前に相談したほうが無用なトラブルを防ぐことができます。

また、金融機関では多くの場合、商号を変更した時は変更届を提出しなければなりませんので、注意してください。

公告及び催告をした結果、債権者が異議を述べた場合は、債務を弁済するか相当の担保を提供すること等を行います。

法律上は例え少額の債権者であっても個別に催告が必要であると考えられますが、実務上は少額債権者であれば弁済は可能であり無効等を主張される可能性も低いため催告を省略することもあります。

債権者の利害に影響を及ぼす可能性の高い相手方や異議の述べられる可能性がある債権者に対しては催告書を発送する方がよいでしょう。

合同会社から株式会社への組織変更は自分でできるか?

ご自身でも手続きを行うこと自体は可能です。ですが合同会社から株式会社への組織変更手続きは決して簡単ではありません。

法律に則った正しい手続きが必要です。

正式な手続きを踏まなければ、登記申請をした際に不備が指摘され、補正で済めばまだマシですが、最悪の場合は申請が取下げられる可能性もあります。

合同会社から株式会社に組織変更する手続きは、他の変更手続き(例えば事業目的を変更する)に比べて、一般の方にはかなり難しい手続きです。たった1度の申請のために多大な時間と労力を費やすのは賢明ではありません。

最近は法務局にも相談コーナーがありますが、1度相談に行っただけでは完璧な書類は作れません。やはり何度か足を運ぶことになるでしょう。

専門家に任せると、その分費用はかかりますが、完璧な書類作成そして最短での手続きを踏むことができます。

※当事務所の専門サイトでも合同会社の組織変更手続きについて詳しく解説しています。
合同会社変更手続きサポートセンター

合同会社から株式会社への組織変更登記の実費・法定費用

・公告費用 約30,000円
(会社概要により変動します)

・登録免許税 60,000円
(解散→30,000円、設立→資本金の額の1,000分の1.5で、これによって計算した額が30,000円に満たないときは30,000円)

・計約90,000円

組織変更手続きフルサポート料金(全国対応)

組織変更手続きフルサポート料金 90,000円(税抜)
※組織変更手続き登記に必要となる書類一式作成及び登記申請の代行をいたします。お客様の作業としては書類に押印いただくのみとなります。登記申請の代行は提携司法書士がオンラインで行います。全国対応可。
フリーダイヤル( 0120-976-566 )、もしくは、こちらのメールフォームからお気軽にお問い合わせください。

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