合同会社設立ドットネット合同会社設立ドットネット
お問い合わせはこちらから
  • トップページへ
  • サービス / 料金
  • お客様の声
  • よくあるご質問
  • 運営者のご紹介
  • お問い合わせ / お申し込み

お申込み専用ダイヤル 03-6328-1989

【電話受付時間】AM10:00~PM6:00(平日)

合同会社(LLC)はいつでも株式会社に変更できます!

合同会社から株式会社への組織変更登記手続きについて

合同会社を設立したものの、事業を大きくしたい、対外的な認知度や信用面から株式会社へ変更したいと考えている経営者様もいらっしゃると思います。

実際に弊社で合同会社の設立をされたお客様から伺った話なのですが、合同会社設立後に事業拡大の為採用活動を行ったところ、全く応募がなかったそうです。

人材採用の担当者に確認したところ、特に若い人は「合同会社」が何なのかが分からないので応募を躊躇される人が多い、どうしても株式会社とは知名度で劣ると言われたそうです。

このお客様のケースでは、信頼面で劣るというよりは、認知度が低いせいで一般の方に受け入れられなかったのかもしれません。

介護事業を営むお客様だったのですが、人材の入れ替わりが早い介護業界では従業員を雇えなければ事業が成り立ちません。早急に対処する必要があり、弊所にご相談の上、株式会社へ変更することを決められました。

これは合同会社のマイナス要素の一例ですが、もちろん、事業が波に乗り、発展的に株式会社へと変更をされる会社さんも数多くいらっしゃいます。

では、どのようにすれば株式会社へ変更できるのでしょうか。具体的な手続きを見ていきましょう。

合同会社から株式会社へ組織変更するには?

合同会社から株式会社へ変更したいと思った場合、「社員全員の同意」があればいつでも株式会社に組織変更することができます。

ただし、いつでもとは言ってもすぐに変更できるわけではありません。

会社の組織を変更することは、会社の利害関係者に大きな影響を与えます。合同会社では出資者が経営を行いますが、株式会社では出資と経営が分離していますので第三者を代表者とすることもできるなど、組織形態がまったく異なります。

そのため会社の債権者を保護手続きが必要であり、法律に則った手続きを踏まなければなりません。

また、社員が一人の合同会社では何も問題はありませんが、複数の社員がいるのであれば全員が同意していることが条件です。一人でも反対する人がいれば変更できませんので、注意してください。

合同会社から株式会社への組織変更登記の流れ

合同会社から株式会社へ組織変更する具体的な手続きの流れを見ていきましょう。

<SETP1> 組織変更計画書の作成

まず株式会社へ組織変更するにあたって、予め決めておかなければならない事項を決めます。

例えば、株式会社の商号をどうするか、目的はそのまま引き継ぐかなど、株式会社になったときにどのような機関設計にするかを決めていきます。

そして、これらの必要事項をまとめた「組織変更計画書」を作成します。

<組織変更計画書に記載する事項>

  • 組織変更後の株式会社の目的
  • 組織変更後の株式会社の商号
  • 組織変更後の株式会社の本店所在地
  • 組織変更後の株式会社の発行可能株式総数
  • 組織変更後の株式会社の定款で定める事項(別紙で定款を作りそこに定めます。)
  • 組織変更後の株式会社の役員の氏名
  • 社員が組織変更に際して取得する株式の数又はその数の算定方法
  • 上記の株式の割当に関する事項
  • 合同会社の社員い対してその持分に代わる金銭等を交付するときはその内容
  • 上記の金銭等の割当に関する事項
  • 組織変更の効力発生日

<SETP2> 総社員の同意

組織変更計画で定めた「効力発生日」の前日までに組織変更計画について総社員の同意を得ておかなければなりません(定款に別段の定めがある場合を除く)。

実務的にはSETP1の組織変更計画書の作成と同時に総社員の同意を得ます。

<SETP3> 債権者保護手続き

株式会社へ組織変更することが決まったら、会社の債権者に対して通知します。

この通知する手続きを「債権者保護手続き」といいます。

合同会社の債権者は、組織変更に際して異議を述べることができるため必ず債権者保護手続きを行わなければなりません。

債権者保護手続きは2つあります。

①官報へ組織変更公告の掲載

官報とは国が発行している新聞のようなもので、そこに組織変更を行う旨を掲載して会社の債権者等に広く知らしめることを公告するといいます。

官報に掲載するには、全国にある官報販売所に申し込むのが一般的で、1ヶ月以上の期間掲載することになります。

②債権者へ個別の催告

会社が把握している債権者に対しては、①の官報に公告することとは別に会社が知っている債権者には個別に通知を出します。

催告の方法は特に指定はありませんが、通常は書面で通知します。債権者は官報公告と同じく、1ヶ月以上の期間内に異議を申し出ることができます。

※たとえ合同会社の債権者が一人もいない場合であっても組織変更公告を省略することはできませんので、ご注意ください。

<SETP4> 合同会社の解散及び株式会社の設立登記申請

組織変更公告と債権者へ催告を行ってから1ヶ月経過すると債権者保護手続きは終了します。

1ヶ月の期間内に債権者から異議がなければ、法務局で登記申請を行います。

組織変更計画書で定めた効力発生日から原則2週間以内に、管轄の法務局で登記申請を行います。

この登記申請は2つの申請を同時に行うことになります。

  1. 組織変更前の合同会社については解散の登記申請
  2. 組織変更後の株式会社については設立の登記申請

<組織変更に必要な書類>

  • 合同会社の組織変更による株式会社設立登記登記申請書
  • 別紙(登記すべき事項)
  • 組織変更計画書
  • 組織変更計画に関する総社員の同意書
  • 株式会社の定款
  • 取締役の就任承諾書
  • 代表取締役の選定に関する書面
  • 代表取締役の就任承諾書
  • 監査役の就任承諾書
  • 公告をしたことを証する書面(官報)
  • 催告をしたことを証する書面
  • 異議を述べた債権者があるときは、弁済又は担保の提供若しくは相当の財産を信託したこと、又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
  • 役員に就任する者の本人確認書類(印鑑証明書等)
  • 登録免許税法施行規則第12条第4項の規定に関する証明書
  • 合同会社の組織変更による解散登記申請書
  • 印鑑届書
  • 代表取締役の印鑑証明書

合同会社から株式会社への組織変更登記手続きに必要となる書類の一例です。組織変更する株式会社の概要によって書類は変わります。

尚、株式会社の定款を作成して提出しなければなりませんが、この定款には公証役場で認証する必要ありません。

合同会社から株式会社へ組織変更と同時にできること

合同会社から株式会社へ組織変更する際に、同時に変更できる事項があります。

変更しても登録免許税に変わりはありませんので、株式会社に見合った事項に変更しましょう。

1.商号(会社名)の変更

合同会社ABCから株式会社ABCに変更するのはもちろん、株式会社エービーシーや株式会社DEFなどまったく違う商号にしてもOKです。

株式会社へ組織変更すると会社名も変わりますので、事前に法務局へ商号調査を行っておきましょう。

会社名を変えると会社の実印(代表印)も変えることになります。

商号調査後に新しい法人実印を作成しておきましょう。法人実印と銀行印、認印の3本セットで準備しておくと便利です。

当事務所でも印鑑の販売を行っておりますので、ご活用ください。最短で即日発送も可能です。→モヨリックの法人実印作成サービス

2.目的(事業内容)の変更

合同会社の既存の目的をそのまま株式会社の目的にすることもできますし、まったく違う目的に変更することもできます。

目的を変更する際には、事前に法務局へ目的確認を行っておきましょう。

3.役員構成の変更

合同会社には業務執行社員(代表社員)が最低1名以上いますが、株式会社でも同様に取締役(代表取締役)が1名以上必要です。

合同会社の業務執行社員がそのまま株式会社の取締役に就任しても構いませんし、第三者を取締役にしても構いません。株式会社へ変更する機会に取締役を増やすこともできます。

合同会社から株式会社へ組織変更と同時にできないこと

合同会社から株式会社へ組織変更する際に、同時に変更できない事項があります。

同時にはできないだけですので、変更があれば組織変更をする前か後に変更すれば問題ありません。

ただし、登記申請中は別の登記を申請することができませんので、登記が完了してからもう一方の登記を申請する流れになります。

登記日数がかかってしまいますので、予めスケジュールを確認しておきましょう。

1.本店移転(本店所在地の変更)

組織変更の登記と本店移転の登記は同時にできません。本店移転を行いたい場合は、株式会社へ組織変更する前か後に手続きを行ってください。

特に法務局の管轄外へ移転される場合は、日数に余裕を持って手続きを行うようにしましょう。

2.増資(資本金の増加)

組織変更の登記と増資の登記は同時にできません。

組織変更後の株式会社の資本金の額は、合同会社の資本金の額がそのまま登記されます。増資したい場合は、株式会社へ織変更する前か後に手続きを行ってください。

合同会社の時点で増資をしても、株式会社になってから増資をしても、どちらでも問題ありません。いつの時点で資本金額が増えていればいいのかで判断してください。

債権者保護手続き「官報公告」と「催告」について更に詳しく

公告とは、会社の債権者を含むその他の利害関係者に対して広くお知らせすることです。

公告をしなければならない事項は法律で定められていて、基本的には会社の債権者や取引先などに重要な影響を与える事項が該当します。

この公告をする方法はいくつか種類がありますが、株式会社へ組織変更する場合は「官報へ掲載すること」と決まっています。

合同会社が株式会社へ組織変更する場合は、「株式会社に組織変更することにしましたので、異議のある債権者は1ヶ月以内に申し出てください」と官報へ公告することになります。

<組織変更公告の記載例>

組織変更公告

当社は、株式会社に組織変更することにいたしました。
この組織変更に異議のある債権者は、本公告掲載の翌日から一箇月以内にお申し出下さい。
兵庫県神戸市東灘区向洋町中六丁目9番地
合同会社モヨリック
代表社員 神戸 太郎

催告とは、通常債権者から債務者に対して行わる請求行為ですが、組織変更の手続きにおいては、債務者である合同会社が会社の把握している債権者に対して個別に通知することをいいます。

会社が把握している債権者とは、具体的には銀行等の金融機関、リース会社、買掛金がある仕入先等が該当します。

催告書は公告と同様に「組織変更につき異議があれば申し出てください」という旨を記載します。

特に金融機関から借入・融資を受けている場合は、事前に借入先に株式会社に変更するので契約関係がどうなるのか、確認を行ったほうがよいでしょう。

株式会社へ組織変更することに異議を述べられることは考えにくいですが、取締役や事業目的を変更するのであれば事前に相談したほうが無用なトラブルを防ぐことができます。

また、金融機関では多くの場合、商号を変更した時は変更届を提出しなければなりませんので、注意してください。

公告及び催告をした結果、債権者が異議を述べた場合は、債務を弁済するか(借りているお金があるなら返済するなど)、相当の担保を提供することが必要になります。

法律上は例え少額の債権者であっても、個別に催告が必要であると考えられますが、実務上は少額債権者であれば弁済は可能であり、無効等を主張される可能性も低いため催告を省略することもあります。

債権者の利害に影響を及ぼす可能性の高い相手方や異議の述べられる可能性がある債権者に対しては催告書を発送する方がよいでしょう。

合同会社から株式会社への組織変更は自分でできるか?

ご自身でも手続きを行うこと自体は可能です。ですが合同会社から株式会社への組織変更手続きは決して簡単ではありません。

法律に則った正しい手続きが必要です。

正式な手続きを踏まなければ、登記申請をした際に不備が指摘され、補正で済めばまだマシですが、最悪の場合は申請が取下げられる可能性もあります。

合同会社から株式会社に組織変更する手続きは、他の変更手続き(例えば事業目的を変更する)に比べて、一般の方にはかなり難しい手続きです。たった1度の申請のために多大な時間と労力を費やすのは賢明ではありません。

最近は法務局にも相談コーナーがありますが、1度相談に行っただけでは完璧な書類は作れません。やはり何度か足を運ぶことになるでしょう。

債権者保護手続きには1ヶ月以上の期間を要しますので、合同会社から株式会社へ変更するには、最短でも1ヶ月半から2ヶ月以上かかることになります。ご自身で手続きを行うのであれば、3ヶ月は見ておいたほうが良いでしょう。

専門家に任せると、その分費用はかかりますが、完璧な書類作成そして最短での手続きを踏むことができます。

※当事務所の専門サイトでも合同会社の組織変更手続きについて詳しく解説しています。
合同会社変更手続きサポートセンター

合同会社から株式会社への組織変更登記の実費・法定費用

  • 公告費用 約35,000円
    (会社概要により変動します)
  • 登録免許税 60,000円
    (解散→30,000円、設立→資本金の額の1,000分の1.5で、これによって計算した額が30,000円に満たないときは30,000円)

計95,000円

※合同会社解散の登録免許税は一律30,000円ですが、株式会社設立の登録免許税は、資本金の額に1,000分の1.5を乗じた額です。この額が30,000円に満たないときは一律30,000円です。

※解散公告費用(掲載料金)は、掲載する行数によって金額が異なります。会社の本店住所や商号により行数が異なりますが、概ね35,000円前後になります。

組織変更手続きフルサポート料金(全国対応)

組織変更手続きフルサポート料金 90,000円(税抜)
※組織変更手続き登記に必要となる書類一式作成及び登記申請の代行をいたします。お客様の作業としては書類に押印いただくのみとなります。登記申請の代行は提携司法書士がオンラインで行います。全国対応可。
お申し込み専用ダイヤル( 03-6328-1989 )、もしくは、こちらのメールフォームからお気軽にお問い合わせください。

自分で出来る!組織変更手続きキット【合同会社から株式会社Ver.】

自分で出来る!組織変更手続きキット【合同会社から株式会社Ver.】のご案内

こちらのマニュアルでは、合同会社から株式会社への組織変更手続きに必要な書類一式の雛型を同梱しております。

取締役会設置会社、取締役会非設置会社、どちらの組織変更にも完全対応!

穴埋め式ワードファイルと解説マニュアルPDFがついていますので、一般の方でも楽々手続き完了!

少しでも費用を抑えて、確実かつ簡単に手続きを終えられたい方はぜひご利用ください。

税理士に頼まず費用をかけず、自分で会計業務を行いたい方は

今、無料から使えるクラウド会計ソフト「freee」が注目されています。

60万人以上の事業所が利用。クラウド会計ソフトシェアも第1位。

ネット上の会計システムを利用して、簡単に日々の会計記帳が行えます。税理士や公認会計士とも提携しているので、専門家との相談も可能ですし、格安で決算の代行もしてくれるようです。簿記の知識がまったくなくても簡単に使える会計ソフト。経理の時間が 50 分の 1 に。

税理士に頼まず自分で費用をかけずに記帳や会計業務を行いたいと言う方には、こちらがお勧めです。法人会計・経理にも対応しています。

また、クラウド会計ならではの資金調達スキームにも注目です。

ジャパンネット銀行が提供しているfreee会員専用のビジネスローン。freee会員なら自動で会計データ及び決算情報が送付され、審査がすぐにはじまるので申し込み後最短で翌営業日での借り入れも可能とのこと。

担保不要・来店不要・借入限度額も3000万円まで。金利は1.45~13.75%と、ビジネスローンの中では低金利。クラウド会計ならではでスムーズ&スピーディーな資金調達も可能なfreeeには今後も注目です。

― スポンサードリンク ―

【関連ページ】これらの記事も読まれています

融資を断られた方でも資金調達可能な「ファクタリング」はご存じですか?

融資を断られても大丈夫。売掛金があれば最短即日でのつなぎ資金の調達が可能。

無担保・無保証。赤字決算でも債務超過でも構いません。資金繰りが改善するから金融機関の信用力もアップ!利用事業所数10,000社超。

売掛金を100万円以上お持ちで、事業用資金の調達を行うなら、まずは10秒カンタン無料診断。

10秒カンタン事業資金調達するなら資金調達プロ

融資不可となり起業をあきらめる前に、投資家から1,000万円の事業資金を調達しませんか?
※無料登録後すぐに案件内容が公開され、投資家からの連絡を受け取ることができます。
Founder(ファウンダー)起業家ユーザー無料登録はこちら

お問い合わせはこちらから

Copyright (C) 2018 行政書士法人MOYORIC All Rights Reserved.
掲載コンテンツ・イメージの転写・複製等はご遠慮下さい。