合同会社設立ドットネット
お問い合わせはこちらから
  • トップページへ
  • サービス / 料金
  • お客様の声
  • よくあるご質問
  • 運営者のご紹介
  • お問い合わせ / お申し込み

お申込み専用ダイヤル 0120-976-566

【電話受付時間】AM10:00~PM6:00(平日)

失敗しない!合同会社定款作成マニュアル

Point1.合同会社の定款とは?設立書類の中で一番重要!

合同会社は、社員1名以上が定款を作成して記名押印、管轄法務局に設立登記の申請をすることで設立できます。

公証役場での定款認証は必要ありません。

合同会社は、公序良俗に反せず、法令に反しない限り、会社の組織設計や利益配分等を定款で自由に定めることができます。

ただ、自由とは言っても、合同会社の定款には必ず記載しておかなければならない事項というものが定められています(詳細はpoint4で解説します)。

<合同会社の定款の絶対的記載事項>

  1. 会社の商号
  2. 会社の目的
  3. 会社の本店所在地
  4. 社員の氏名及び住所
  5. 社員を有限責任社員とする事
  6. 社員の出資の目的とその価額等

この絶対的記載事項が1つでも欠けていると、定款全体が無効、法務局での補正対象になります。

その他、定款に記載しなければ効力を生じない、業務執行社員の定めや代表社員の定め、利益の配当に関する定め等の相対的記載事項、事業年度等の任意的記載事項も合わせて定款に記載することになります。詳細は下記リンクページをご覧ください。

Point2.合同会社の定款には公証役場の認証は不要?

合同会社の定款は株式会社の定款とは異なり、公証役場での認証は必要ありません。

公証役場では公証人が定款内容について法的に不備がないか、記載内容に誤りがないか等、設立前に事前チェックを受けます。

合同会社はこの認証が必要でないため、チェックを受けることができません。

ご自身で作成した定款を専門家のチェックを通さずに、そのまま法務局に提出することになります。

公証役場での認証手続きや費用も不要なので一見簡単で楽なように思えますが、もし定款内容に不備があった場合には登記が通らない可能性もあります。

Point3.合同会社の定款印紙代について

設立の際に作成する定款を紙ベースで作ると印紙税法の適用を受けるので4万円の収入印紙代が掛かります。

紙ベースではなくいわゆる「電子定款」で作成すると印紙代4万円を節約できます。

設立時の経費削減の為にも合同会社の定款は紙ベースで作るのではなく、電子定款で作成することをお勧めいたします。

電子定款はご自身でももちろん作成できますが、手間・費用がかかります。多少、インターネットやPCに強くないと作業も難しいかと思います。一度きりの電子化の為に、無料な手間暇を書けるのは賢明ではありません。

もちろん、弊所は電子定款を採用しておりますので、当サービスの設立フルサポートをご利用いただきますと印紙代4万円を節約いただけます。

電子定款だけ作って欲しい!という方には、当事務所が別途運営している低価格サービスのこちらも(合同会社電子定款作成.com)お勧めです。定款雛形(ワードファイル)のダウンロードもして頂けます。

Point4.合同会社の定款作成に関して

合同会社は、株式会社と比べると定款自治の範囲が大きく、定款の規定をどのように置くかが極めて重要になってきます。

これから説明する「絶対的記載事項」「相対的記載事項」「任意的記載事項」に留意しつつ、定款の作成を進めましょう。

絶対的記載事項(会社法576条1項)

合同会社(LLC)の定款には絶対的記載事項として次の事項を記載しなければなりません。

  1. 目的
  2. 商号
  3. 本店の所在地
    ※定款には最小行政区画を記載すれば足ります。
  4. 社員の氏名又は名称及び住所
    ※法人が社員となることも認められているので、法人が社員になる場合はその名称及び所在地を記載
  5. 社員全員が有限責任となる旨
  6. 社員の出資の目的及びその価額又は評価の基準
    ※金銭その他の財産等のみをもって出資の目的とすることができ、労務、信用などの出資はできません。

相対的記載事項(会社法577条)

次に、定款に記載しなければ効力を生じない相対的記載事項です。定款に記載しなければ効力が生じないので、絶対的記載事項と共に大事な部分です。

  1. 業務執行社員の定め
  2. 社員の定め
  3. 社員の退社事由の定め
  4. 存続期間の定め
  5. 解散事由
  6. 競業取引の許容
  7. 解散の場合における財産の処分方法の定め
  8. 代表清算人の定め

任意的記載事項(会社法577条)

最後に、法律に反しない限りにおいて定款に記載しておける任意的記載事項について説明します。任意的記載事項の例は概ね次の通りです。

  1. 公告方法
  2. 事業年度
  3. 利益配当の請求方法その他利益の配当の定め
  4. 社員の損益分配の割合の定め
  5. 残余財産の分配の定め etc

Point5.合同会社の定款作成時に注意すべき点

社員の住所・氏名は印鑑証明書通りに!

定款には必ず「社員の氏名及び住所」を記載しなければなりません。

この氏名と住所は印鑑証明書の通りに記載しなければなりません。

社員は原則、業務執行社員となりますので氏名が登記されます。代表社員は住所、氏名が登記されますので、印鑑証明書の通りに記載するのが望ましいです。

定款に押印する印鑑は実印がベスト!

定款を紙で作成した場合、社員の記名押印が必要です。

定款に押印する印鑑に決まりはありませんので、実印でも認印でもどちらでも問題ありませんが、信用性を担保するために実印での押印をお勧めします。

複数名で設立する場合の注意点は?

出資額とは異なる利益配分を行う場合は定款に記載しよう。

合同会社では、社員の出資比率に関係なく利益配分の割合を自由に決めることができます。

異なる配分を設定する場合は定款に定めなければ効力は生じません。

もし定款に定めなければ、出資割合通りの利益配分となります。

退社事由を定款で定めよう。

合同会社では社員の退社事由が定められていて、後見開始の審判を受けたことや、破産手続き開始の決定がされたことが退社事由になります。退社事由が発生した場合は、自動的に退社となります。

ただ、これらの場合でも、事前に定款で定めておくことで、社員として会社に残ることもできますから、退社事由についても定めておきましょう。

定款作成日と資本金の払込のタイミングは?

定款で「社員の出資の目的とその価額等」を決めますので、資本金の払込は定款作成日よりも後になります。同日でも構いませんが、定款作成日よりも前の日で払込むのはNGです。

Point6.合同会社の定款雛形サンプル<一人会社のシンプル版>

社員が一人の場合の定款雛形・サンプルです。

合同会社モヨリック 定款
第1章 総 則
(商号)
第1条 当会社は、合同会社モヨリックと称する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
 1.●●業
 2.●●の販売
 3.●●の経営
 4.前各号に附帯する一切の業務
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を兵庫県神戸市に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告方法は、官報に掲載して行う。
第2章 社員及び出資
(社員及び出資)
第5条 当会社の社員の氏名又は名称及び住所、社員の出資の目的及びその価額は次のとおりである。
1.金100万円
兵庫県神戸市東灘区向洋町中6丁目9番地 神戸ファッションマート4E24
金澤 淳平
(社員の責任)
第6条 当会社の社員の全部を有限責任社員とする。
第3章 業務執行権及び代表権
(業務執行)
第7条 当会社の業務は、社員が執行する。
(代表社員)
第8条 当会社の代表社員は、社員の互選によって定める。
第4章 社員の加入及び退社
(社員の加入)
第9条 新たに社員を加入させる場合は、総社員の同意によって定款を変更しなければならない。
(任意退社)
第10条 各社員は、事業年度の終了の時において退社をすることができる。この場合においては、各社員は、2か月前までに会社に退社の予告をしなければならない。
2 前項の規定にかかわらず、各社員は、やむを得ない事由があるときは、いつでも退社することができる。
(法定退社)
第11条 各社員は、会社法第607条の規定により、退社する。
第5章 計 算
(事業年度)
第12条 当会社の事業年度は、毎年●●月●●日から翌年●●月●●日までの年1期とする。
第6章 その他
(定款に定めのない事項)
第13条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法の規定による。
 以上、合同会社モヨリック設立のため、社員金澤淳平の定款作成代理人である行政書士津田拓也は、電磁的記録である本定款を作成し、これに電子署名をする。
平成●●年●●月●●日
兵庫県神戸市東灘区向洋町中6丁目9番地
神戸ファッションマート4E24
有限責任社員 金澤 淳平
上記有限責任社員金澤淳平の定款作成代理人
兵庫県神戸市東灘区向洋町中6丁目9番地
神戸ファッションマート4E24
行政書士 津田 拓也
登録番号 第06301884号

Point7.定款作成後の手続きの流れ

合同会社の定款が作成できたら、他の必要事項を決定します。

STEP1. 本店所在地の決定

定款に本店所在地を最小行政区画にとどめた場合は、具体的な本店所在地を決定します。

STEP2. 代表社員の決定

定款で代表社員を定めず、社員の互選によって代表社員を定める場合は、社員の中から代表社員を決定します。

STEP3. 資本金の払込

定款で定めた各社員の出資金を代表社員の銀行口座へ払込みます。

STEP4. 設立登記申請

上記の全ての事項を決定して、申請書類を作成したら、後は管轄の法務局へ設立登記の申請を行います。

Point8.電子定款とした場合、法務局には何で提出するの?

定款を電子定款で作成した場合は、電子定款をCD-Rに保存して法務局に登記申請書類と一緒に提出します。定款を印刷する必要はありません。

定款を紙で作成した場合は、印刷した定款に社員の記名押印をして法務局に提出します。

<誰でも簡単に設立できる!自分でできる合同会社設立キットのご案内>

ご自身の手で、最も安く、簡単に合同会社(LLC)を設立したい方へ

当キットをダウンロードして手続きを進めれば、最短1日で設立手続きは完了します。

合同会社設立キット

  • 少しでも安く設立を済ませたい方
  • 時間があるので自分でも動ける方
  • 自分自身も手続きに携わりたいという方
  • 超特急で今日中にでも登記申請を完了させたい方

自分で出来る!合同会社設立キットでは、設立手続きに必要な書類一式の雛型及び書類作成マニュアルを同梱しております。(現物出資による設立にも完全対応)

会社設立実績1500社を超える専門家(MOYORIC行政書士合同事務所&行政書士法人WEITHNESS)が、一般の方でも簡単に設立手続きが出来るよう作成しました。どうぞご安心下さい。

→ 自分で出来る!合同会社設立キット詳細はこちら

― スポンサードリンク ―

【関連ページ】これらの記事も読まれています

経営者の強い味方。「ファクタリング」をご存じですか?

融資を断られても大丈夫。売掛金があれば最短即日でのつなぎ資金の調達が可能。

無担保・無保証。赤字決算でも債務超過でも構いません。資金繰りが改善するから金融機関の信用力もアップ!利用事業所数10,000社超。

売掛金を100万円以上お持ちで、事業用資金の調達を行うなら、まずは10秒カンタン無料診断。

100万円~3億円の事業資金を最短即日調達可能?【資金調達プロ】

お問い合わせはこちらから

Copyright (C) 2015 MOYORIC行政書士合同事務所 All Rights Reserved.
掲載コンテンツ・イメージの転写・複製等はご遠慮下さい。