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複数の代表社員で合同会社を運営する場合のメリット・デメリットとは?

多くの合同会社では、便宜上、代表社員を一人にしていると思います。

実は、合同会社は複数名で設立した場合でも、原則、社員全員が代表社員になります。

このような構成です。

社員(出資者) = 業務執行社員 = 代表社員(経営者)

会社法上、社員全員が代表社員となるのが原則。例外として、定款で定めることによって、業務執行社員の中から特定の人を代表社員として選ぶことができるのです(参考:合同会社の社員・業務執行社員・代表社員とは?)。

代表社員は1人でも、複数名でも構いません。

合同会社は株式会社のように出資額の多少によって、議決権が増減することもありません(例外規定を設けることは可能)。原則として、社員には平等に議決権があります。代表社員が複数名の場合でも、どちらか一方だけに決定権が与えられることはありません。また、どちらが偉いということもありません。

代表社員が2名であれば、2名ともに対等に代表権を持つことになります。

例えば、知人が集まって設立するので立場に差をつけたくない、全員が同じ立場で経営をしたい場合などに代表社員を複数名置くことが考えられます。

前述の通り、代表者社員を複数名置いている場合、代表社員はそれぞれ単独で代表権を行使できます。「代表権を持つ=単独で取引を行うことができる、契約を結べる」ということです。

代表社員を複数名置く場合、法務局への印鑑届出については、それぞれが登録することもできますし、特定の1人のみに限定して登録することもできます。

代表社員が単独で契約できるということは、一方の代表社員に相談することなく勝手に契約できるという点には留意する必要があります。

他の代表社員の同意を得ること無く第三者と結んだ契約も有効です。後からその契約の無効を善意の第三者に主張することはできません。

その他、それぞれが代表社員と名乗ることで、契約主体の相手方である取引先を混乱させる可能性もあります。代表社員の誰と契約を結べばいいのか?など、ビジネスとは関係の無い部分で取引先に不信感を与えてしまうことにもなりかねません。

以上、代表社員を複数にすることはできますが、会社内部の社員同士の関係性や会社の業務内容、取引先との関係性などを考慮して、人数を選択する必要があります。

<メリット>

  • 出資金額に関わらず代表社員それぞれが平等な立場となる
  • 権限を明確にしておくことでスピーディーに意志決定が行える
  • 一方が長期不在であっても他の代表社員が契約できる

<デメリット>

  • 取引先に誰が会社を代表する人か混乱を招く恐れがある
  • 代表社員ごとに会社の実印があるので勝手に契約される可能性がある
  • 代表社員の意見がまとまらないとかえって意思決定に時間がかかる

最後に、代表社員を複数名置く場合の定款記載例を挙げておきますので、ぜひ参考にしていただければと思います。

<定款記載例>

① 業務執行社員全員が代表社員である場合の記載例

(代表社員)
第○条 業務執行社員は、各自当会社を代表する。

② 業務執行社員の中から代表社員を複数名置く場合の記載例

(代表社員)
第○条 業務執行社員A及びBは、当会社を代表する。

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