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合同会社の登記事項と設立登記申請に必要となる添付書類について

合同会社の登記事項

法務局へ設立登記の申請をする際に、「登記すべき事項」を提出する必要があります。

「登記すべき事項」とは、設立に際してこれから「登記される内容」であり、合同会社設立後の登記事項証明書(登記簿謄本)に記載される事項です。

登記すべき事項

  • 目的
  • 商号
  • 本店及び支店の所在地
  • 存続期間または解散事由についての定款の定め
  • 資本金の額
  • 業務執行社員の氏名または名称
  • 代表社員の氏名または名称及び住所
  • 代表社員が法人である場合は職務執行者の氏名及び住所
  • 公告方法についての定款の定め
  • 電子公告を公告方法とする場合は、電子公告をするWEBページのURL及び予備的公告方法の定めがあるときはその定め
  • 公告方法について定款に定めのないときは官報を公告方法とする旨

※これらの登記すべき事項は、設立する会社が定款で定めている事項ですので、例えば定款に「存続期間または解散事由についての定款の定め」を定めていない場合や、代表社員が法人ではない場合は、「代表社員が法人である場合は職務執行者の氏名及び住所」の登記を行う必要はありません。

登記すべき事項の記載例

「商号」合同会社モヨリック
「本店」神戸市東灘区向洋町中6丁目9番地
「公告をする方法」官報に掲載してする。
「目的」
1.介護保険法に基づく居宅サービス事業
2.介護保険法に基づく介護予防サービス事業
3.介護保険法に基づく通所介護事業
4.前各号に附帯する一切の業務
「資本金の額」金500万円
「社員に関する事項」
「資格」業務執行社員
「氏名」○○○○
「資格」業務執行社員
「氏名」○○○○
「資格」代表社員
「住所」神戸市東灘区向洋町中6丁目9番地神戸ファッションマート4F
「氏名」○○○○
「登記記録に関する事項」設立

上記のように設立の際の登記すべき事項は内容が多いので、登記申請書に直接記載するのではなく、CD-Rに記録してデータ保存したものを登記申請書に添付したり、別紙を作成して登記申請書に添付して提出します。

登記すべき事項に記載された文字がそのまま登記されますので、タイプミスがないように注意してください。

以前は別紙として法務局が「OCR用紙」と呼ばれる専用用紙を窓口で無料配布していました。

このOCR用紙に登記される内容を印刷して登記申請する際に提出していましたが、専用用紙でなくても通常のA4サイズのコピー用紙を印刷して作成したものでも構いません。

別紙を作る際の「登記すべき事項」の記載ルール

  • 文字は全て「全角」文字
  • 数字、ローマ字、記号も全て「全角」文字
  • 商号、住所、氏名等の文字の間にスペースは使用不可
  • 数字はアラビア数字のみ。ただし「万」「億」は使用可
  • カンマは使用不可
  • 業務執行社員の氏名は印鑑証明書通りに記載
  • 代表社員の住所・氏名は印鑑証明書通りに記載

その他、文字のフォントは「MS明朝」または「MSゴシック」を使用すれば問題ありません。また、文字のサイズは10.5~12pが一般的です。

※法務局によって取り扱いが異なりますので、詳細は管轄の法務局へお問い合わせください。

定款の絶対的記載事項との違い

「登記すべき事項」を定款の「絶対的記載事項」と勘違いされる方もいらっしゃいますが、絶対的記載事項とは、定款に必ず記載しなければならない事項であり、定款に定めがなければ、定款全体が無効となる事項のことです。

定款の絶対的記載事項と登記すべき事項が重複しているものもありますが、異なるものもあります。定款の記載事項との違いに注意してください。

合同会社設立登記申請に必要となる添付書類の例

合同会社は、管轄の法務局において「設立の登記」をすることによって成立しますので、設立に必要となる登記申請書類を全て作成して、設立登記申請を行わなければなりません。

登記申請に必要となる書類は、一人で設立する場合、複数人で設立する場合、現物出資がある場合、代表社員が法人の場合等によって様々です。

設立に必要な書類はケースバイケースですが、ここではその一例を掲載いたします。

  • 合同会社設立登記申請書
  • 別紙(登記すべき事項)
  • 定款
  • 代表社員の選定を証する書面
  • 代表社員の就任承諾書
  • 代表社員が法人の場合
    ・当該法人の登記事項証明書
    ・職務執行者の選任に関する書面
    ・職務執行者の就任承諾書
  • 業務執行社員の決定書(本店所在場所、資本金の額)
  • 業務執行社員が法人の場合
    ・当該法人の登記事項証明書
  • 払込みがあったことを証する書面
  • 現物出資がある場合
    ・財産引継書等
    ・資本金の額の計上に関する証明書

上記申請書類の提出と合わせて、会社の印鑑(法人実印)の届出を行います。「印鑑届出書」に法人実印を押印し、代表社員の印鑑証明書を添付して提出します。

設立登記申請に必要となる添付書類Q&A

Q登記事項は全て定款に載っているのでしょうか?
A定款に載っているものもあれば載っていないものもあります。登記事項は、法律によって「登記すべき事項」として定められたものを指します。
一方、定款には「絶対的記載事項」に該当しなければ、記載してなくてもよい事項があります。
例えば「本店」の所在地は登記事項として詳細な住所を登記しますが、定款では本店の所在地は最小行政区画の記載で足ります。必ずしも登記事項が全て定款に記載されているわけではありません。
Q別紙とは何のことでしょうか?
A設立登記申請書に添付する「登記すべき事項」が記載された紙のことです。
設立登記申請書には、設立する会社の商号や本店所在地、事業目的などを記載した「登記すべき事項」を添付しなければなりません。この添付する紙を「別紙」といいます。
以前は「別紙」という名前のOCR用申請用紙が法務局にありましたが、現在は配布が順次終了されています。
これまではこのOCR用申請用紙に「登記すべき事項」を記載して法務局へ提出していましたので、わざわざ法務局へ取りに行く必要がありました。
現在はこの取り扱いが終了していますので、通常の印刷用紙で構いません。登記すべき事項をA4サイズで印刷したものを「別紙」として添付します。
尚、「登記すべき事項」の提出方法は紙以外にも、CD-Rに入れて提出する方法もあります。CD-Rで提出する場合は「別紙」ではなく「別添」となります。
Q設立登記申請に必要な書類に印鑑証明書が含まれていませんが。
A印鑑証明書は法務局へ提出する必要はありません。業務執行社員、代表社員ともに印鑑証明書は登記申請時の添付書類ではありませんので、提出する必要はありません。
ただし、設立登記申請と同時に「法人印(代表者印)」を登録するため「印鑑届書」を添付します。この印鑑届書には代表社員となる人の印鑑証明書(発行から3ヶ月以内のもの)を添付しなければなりません。
ですので、結果として代表社員の印鑑証明書を提出する必要が出てきます。

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