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合同会社(LLC)の定款変更手続きについて

合同会社の定款変更には総社員の同意が必要!

合同会社は、原則「総社員の同意」によって定款を変更することができます。

合同会社の定款には、絶対的記載事項として必ず定款に記載しなければならない事項があります。

定款の絶対的記載事項

  1. 商号
  2. 目的
  3. 本店の所在地
  4. 社員の氏名、住所(法人の場合は名称及び住所)
  5. 社員を有限責任社員とする旨
  6. 社員の出資の目的及びその価額

最低でも上記6項目の絶対的記載事項が定款に載っており、その他主な記載事項として、

  • 公告の方法
  • 業務執行社員に関する定め
  • 代表社員に関する定め
  • 社員の退社事由
  • 利益の配当に関する定め

などを定款で定めている場合が多くあります。

そして一度決めたこれらの記載事項を変更するには、「総社員の同意」が必要になるのです。

※ただし、定款を変更するのに総社員の同意ではなく、ある社員の一致により定款を変更できる等、定款に別段の定めがある場合は、その社員の同意のみで変更することができます。

例えば定款に「定款の変更は代表社員が行う」との定めがあれば、代表社員だけで定款を変更することが可能です。

そして、変更した事項が登記事項にかかる場合は、管轄の法務局へ変更登記の申請が必要です。

法務局で登記されている事項は次のとおりです。

  1. 目的(事業目的)
  2. 商号(会社名)
  3. 本店及び支店の所在地
  4. 存続期間または解散事由についての定款の定め
  5. 資本金の額(増資・減資等)
  6. 業務執行社員の氏名または名称
  7. 代表社員の氏名または名称及び住所
  8. 代表社員が法人である場合は職務執行者の氏名及び住所
  9. 公告方法についての定款の定め
  10. 電子公告を公告方法とする場合は、電子公告をするWEBページのURL及び予備的公告方法の定めがあるときはその定め
  11. 公告方法について定款に定めのないときは官報を公告方法とする旨

例えば、目的(事業目的)を新しく追加したい場合は、まず目的を変更することの「総社員の同意」→法務局へ「目的の変更登記申請」という流れになります。

この中でも変更が多いのは「目的(事業目的)変更」「商号(会社名)変更」「本店及び支店の所在地の変更」「資本金の額(増資等)の変更」「業務執行社員の氏名または名称の変更」「代表社員の氏名または名称及び住所の変更」です。

前述の通り、これらの変更をした場合、定款変更&管轄法務局への変更登記申請が必要になります。


◇関連解説ページ→「商号変更」「事業目的変更」「本店移転」「増資手続き(資本金の額の増加)」「社員加入・追加手続き

管轄法務局での定款変更手続きについて

登記事項に変更が生じた場合は、2週間以内に、その本店の所在地において変更登記をしなければなりませんので注意してください。

定款の変更には総社員の同意が必要になりますので、実際の登記申請事務では「総社員の同意書」という書類を添付します。

※変更事由によって総社員の同意書の内容や添付書類の種類も変わります。

ここでは総社員同意書のサンプルとして目的変更を行う場合の記載例を掲載いたします。

※当事務所の姉妹サイトでも合同会社の変更手続きについて詳しく解説しています。
合同会社変更手続きサポートセンター(別ページ)

目的変更を行う総社員の同意書サンプル

同意書
1.定款第●条を次のとおり変更すること
(目的)
第●条 当会社は、次の事業を行うことを目的とする。
1.建築設備の設計・積算及び監理
2.建築工事のコンサルタント業務
3.建築図のデータ化業務
4.建築物の設備点検・報告書の作成ほか策定業務
5.前各号に附帯する一切の業務
上記のとおり、同意する。
兵庫県神戸市東灘区向洋町中6丁目9番地
神戸ファッションマート4E24
モヨリック 合同会社
社員 金澤 淳平 印
社員 津田 拓也 印

定款変更にかかる費用は?

単に定款変更を行うだけであれば、費用はかかりません。

例えば、定款の事業年度(決算期)を変えることになったのであれば、事業年度を変更することの総社員の同意を得て、同意書(議事録)を作成すれば、定款変更完了です。

会社内部で完結する手続きですので、外部へ依頼しない限り費用はかかりません。

一方、定款変更が登記事項にかかる場合は、定款変更の後に法務局へ変更登記申請を行わなければなりませんので、法務局へ納める登録免許税がかかります。

登録免許税は、登記区分により下記のように法定されています。

  • 目的を変更する登録免許税3万円(※1)
  • 商号を変更する登録免許税3万円(※1)
  • 本店所在地を変更する登録免許税3万円(※2)
  • 増資(資本金額を変更)する登録免許税3万円(※3)
  • 業務執行社員を変更する登録免許税1万円(※4)
  • 代表社員を変更する登録免許税1万円(※4)
  • 業務執行社員の氏名を変更する登録免許税1万円(※4)
  • 代表社員の氏名・住所を変更する登録免許税1万円(※4)

(※1)
商号変更と目的変更は同じ登録免許税の区分であるため、同時に1件の登記申請書で行うと登録免許税は3万円になります。

(※2)
法務局1箇所につき3万円ですので、法務局の管轄が変わる移転の場合は、新旧それぞれの法務局へ各3万円、合計6万円かかります。

(※3)
増資の登録免許税は、増加した資本金の額の1,000分の7で計算され、その額が3万円に満たないときは3万円です。

(※4)
資本金額が1億円を超える合同会社の社員に関する事項の変更の登録免許税は3万円かかります。

そもそも定款変更とは?

定款変更とは、定款(紙の定款や電子定款)そのものを書き換えることではありません。

定款に記載されている事項に変更を加える場合、総社員の同意により変更の決議を行うことを「定款変更」といいます。

そして、定款変更を決議した内容を証拠として残すため、議事録を作成します。

合同会社の定款変更は総社員の同意で行いますので、議事録にあたる「総社員の同意書」を作成して、会社に保管しておくことで定款変更は終了です。

その後、変更した内容が「登記事項」であれば、法務局へ登記申請を行います。

では、定款変更した場合、元の定款(紙の定款や電子定款)はどうなるのでしょうか?

最近では電子定款を利用する会社も多く、定款変更した場合、電子定款をどうやって変更するのか、疑問に思う人もいるでしょう。

会社設立時に作成した定款を「原始定款」といい、紙の定款でも電子定款でも必ず会社に保管されているはずです。この原始定款に総社員の同意書を添付しておくことで足ります。つまり、元の定款を書き換える必要はないのです。

しかしながら、現行定款として外部から定款の提出を求められる場面などもあると思います。このような場合は、変更内容を反映した定款をワードなどで一から作成することになります。

原始定款のデータがあれば、上書きしたり、コピーをするなどして、変更のあった箇所を修正しながら作ります。作り直した定款は電子定款にする必要はありません。電子署名も要りませんので、紙でもデータでも作り直した定款を会社で保管しておけば問題ありません

また、定款に記載されている事項を変更するからといっても、そのすべてが定款変更にあたるわけではありません。

合同会社の定款には「社員の氏名及び住所」が記載されていますが、社員の氏名が変わった(氏を変更した)場合や住所が変わった(転居した)場合は、定款変更にあたりません。従って、総社員の同意は必要ありません。

氏名が変わった社員が業務執行社員であれば、氏名の変更登記を、住所が変わった社員が代表社員であれば、住所変更の登記を法務局へ行います。

登記申請の際には、総社員の同意書や戸籍謄本・住民票などの書類を添付する必要はありません。

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