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合同会社社員の業務執行権付与と喪失

原則と例外

合同会社の社員は、原則、業務を執行する社員となり、業務を執行する社員は、原則、会社を代表する社員になります。

ただし、定款をもって社員の中から業務執行社員を定めることができます。また、定款または定款の定めに基づく社員の互選によって、業務執行社員の中から代表社員を定めることができます。

<原則>

  • 社員A・B・C=業務執行社員A・B・C=代表社員A・B・C

<定款または定款の定めに基づく社員の互選>

  • 社員:A・B・C
  • 業務執行社員:B・C
  • 代表社員:C

つまり、社員は原則、業務執行社員であり代表社員であるけれど、定款等で社員の中から特に定めることができますよ。ということです。

また、合同会社の社員は従業員という意味ではありません。株式会社に例えると、下記のようになります。

  • 社員=株主
  • 業務執行社員=取締役
  • 代表社員=代表取締役

例えば3名の社員ABCさんがいて、業務執行社員はBCさん、内代表社員をCさんにした場合、BCさんの2名が業務執行社員として登記され、Cさんは代表社員として住所・氏名も登記されます。

ただの社員であるAさんは、登記されません。

では、社員Aさんが設立後にやっぱり会社の業務を行いたいと思った場合はどうなるのでしょうか?

この場合、総社員の同意により業務を執行する社員としての指定を受けることが必要です。

そして、総社員の同意を得た後に、Aさんを業務執行社員とする変更登記の申請を行うことになるのです。

逆に業務執行社員が、業務を行わなくなり、ただの社員に戻りたい場合には、同じく総社員の同意によって、業務執行権の指定の解除を受けることになります。もちろん法務局へ変更登記の申請も必要です。

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