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合同会社(LLC)設立の流れと手順

STEP1. 事業の目的(内容)を決める

合同会社でどんな事業を行うのかを決めます。

「何を売るのか?」「どんなサービスを提供するのか?」「どんな製品を作るのか?」などなど。

これらを大まかに決めて、誰がみても明確な表現となるよう文言の最適化を行います。許認可業種などを行う場合は、許可が取得できる文言の記載が必要になります。

※事業内容・目的は定款&登記簿謄本に記載される重要事項です。

事業目的の詳細はこちら → 合同会社の事業目的について

事業目的(内容)のココがポイント!

事業目的は将来行う予定の事業も記載することができます。しかしながら、あれもこれも行う予定だからといって多く記載することはやめておきましょう。

事業目的は何個までしか書けないという決まりはありませんが、すぐに始める事業+将来行う予定の事業=10個から15個ぐらいまでがベストです。ちなみにメインとなる事業を目的の一番上に記載するのが一般的です。

上場企業など世間から知られている会社でも事業目的は20個から30個程度です。事業目的を絞って第三者から見た場合に「その会社が何の事業をしている会社」なのかが分かるように記載するのがポイントです。

STEP2. 出資者を決める

合同会社は1人でも設立することができます。

出資した人は会社の業務を執行するのが原則です。誰かに出資してもらう場合は、その出資者も事業に参加することになります。

株式会社とは異なり、会社の所有と経営が一致していることが原則です。(ただし、定款に定めることによって、出資者の一部を経営から外すこともできます。)

出資者が決まれば、出資者全員の印鑑証明書を準備しておきましょう。

出資者のココがポイント!

合同会社では出資者=経営者ですが、株式会社のように多く出資した人が多くの議決権を持っているわけではありません。

1万円を出資した人でも100万円を出資した人でも議決権は平等に1人1票です。共同で出資して合同会社を設立する場合は、出資額に関わらず議決権は平等であることを認識しておきましょう。

もし、出資額によって議決権を変えたい場合は定款にその旨を定める必要があります。

STEP3. 資本金を決める

資本金の制限はないので、極端に言えば、1円以上で設立することはできますが、会社の信用や与信管理などにおいて、現実問題1円の元手では、会社が成り立たないでしょう。

事業開始に必要な金額を見積もって、資本金を決める必要があります。

資本金のココがポイント!

出資するものはお金だけではなく物でも出資することができます。例えば、個人で買ったパソコン、タブレット端末、スマートフォン、プリンター、販売用の商品、事業用に作成したホームページ、これらもすべて現物出資できます。

出資する価額は購入した時の購入代金ではなく、出資する時の時価(市場価格)です。インターネットで年式や機種から中古販売価格を調べておきましょう。

ただし、あれもこれもと数千円ぐらいの物をたくさん出資しても会社設立後に行う帳簿上の処理が煩雑になってしまいます。

設立前に税理士さんと相談しながら資本金を決めるのがベストです。

STEP4. 商号を決める

同一住所で同一商号でなければ登記が可能です。

しかし、他の会社と同じ会社名やまぎらわしい会社名を使うことは、こちらに不正の意図がなくともトラブルに発展しかねませんので、事前に本店所在地を管轄する法務局で、商号調査を行いましょう。

<使用できる文字>
→漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字(大文字・小文字)、アラビア数字
<記号>
→’(アポストロフィ)、,(カンマ)、-(ハイフン)、.(ピリオド)、・(中点)、&(アンパサンド)

記号は会社名の先頭・末尾に使うことは出来ません。ただし、商号の省略を意味する「 .」(ピリオド)については、商号の末尾に使うことができます。

商号が決まり、商号調査を行ったら、法人実印を用意しておきましょう。

弊所では法人実印の作成も承っております。詳細はこちら→モヨリックの法人実印作成サービス

商号のココがポイント!

同一の住所に同じ商号は使用できないというルールがあります。

まったく同じ住所で、全く同じ商号はダメということなので、例えばマンションやビルであれば、部屋番号が違えば使用できるということになります。

しかしながら、誤認されそうな会社名を名乗ることは禁止されていますので、トラブルになる可能性もありますし、同じマンションやビル内にまったく同じ会社名の会社があるのは現実的ではありません(不正競争防止法問題になる場合もあります)。

法務局で商号調査をすることは事前にトラブル回避することでもあります。商号を決めるときは同じような名前の会社が近くにないか事前に調査をしましょう。

STEP5. 定款を作成する

事業内容が決まったら、定款を作成します。 定款は会社の根本規則ですので、設立する会社の実情に合わせて検討しましょう。

合同会社は、機関設計をはじめとして、会社内部の自由度が非常に高いため、定款作成作業は合同会社の設立にあたって非常に重要になります。

定款には必ず記載しなければならない項目=絶対的記載事項があります。この項目のうちの1つでも記載がないと、定款そのものが無効となってしまいます。

・目的
・商号
・本店の所在地
・社員の氏名又は名称及び住所
・社員の全員が有限責任社員である旨
・社員の出資の目的及びその価額又は評価の基準

反対に言えば、この項目さえ記載していれば、定款そのものは作成できますが、定款で定めれば効力が発生する項目(相対的記載事項)についても、必要があれば記載しておきましょう。

・社員の中で業務を執行する社員、代表社員を定める場合
・損益配分の比率

など。

この他に、定款に記載していなくても問題はありませんが、会社の基本規則として記載されていることが好ましいもの(任意的記載事項)があれば、記載しておきましょう。

・公告の方法
・事業年度
・社員総会の開催に関する事項

など。

紙の定款で作成した場合は収入印紙4万円分を貼り付けておきます。

※電子定款を利用することにより印紙代4万円は非課税になります。

定款作成のココがポイント!

定款を作成したら、「会社保管用」と「登記申請用」の定款を2部用意します。「会社保管用」の定款には4万円の収入印紙を貼って会社に保存しておきます。

「登記申請用」の定款は法務局へ登記申請を行う際に登記申請書などとあわせて提出します。

一方、電子定款で定款を作成する場合、収入印紙代4万円が不要になります。電子定款は紙媒体でありませんので、印紙税法上の課税対象とはならないためです。

まったく同じ内容の定款でも媒体が異なるだけで費用に差がでますので、電子定款で作成されることをお勧めいたします。

STEP6. 出資金を払い込む

合同会社の場合、公証役場での定款の認証が必要ありませんので、定款の作成終了後、資本金を払い込みます。現物出資がある場合は、その財産の全部または一部の給付の履行を行います。

出資金は、誰がいくらを払い込んだのかが分かるように、出資者の預金口座に「振り込む」ことにより行います。法務局によっては、「預け入れ」でも許可される場合がありますが、「振り込み」を利用した方が確実です。

出資者が複数いる場合は、代表者1名の預金口座に、出資者が1人ずつ各人の出資金を振り込みます。

すべての出資金の振り込みが完了したら、通帳の表紙、支店名の記載があるページ、振込があった明細のページをコピーします。

出資者が決められた金額を払い込んだことを証明する「払込証明書」を作成し、上記通帳のコピーを後ろに付けてホチキスで留め、すべてのページの境目に法人実印で割印します。

出資金払い込みのココがポイント!

出資金は合同会社設立後の「資本金」となるものです。

出資者(社員)が複数名いる場合は、各出資者が出資するお金を代表者の銀行口座へそれぞれが振り込みます。まとめて振り込まないように注意してください。

出資者の出す出資金がいくらであるかがわかるように振り込まれているかがポイントです。

STEP7. 設立登記申請

定款と出資金の払込証明書ができたら、合同会社設立登記申請書を作成します。

登記申請に必要な書類一式、及び、収入印紙6万円分(登録免許税は、資本金の1,000分の7の金額と決められており、最低金額が6万円)をそろえて、法務局に提出します。

法務局に申請書を提出した日が「会社設立日」となります。

設立登記申請のココがポイント!

法務局に登記申請をした日が合同会社の「設立日」です。法務局は土日祝日と年末年始が閉庁日であるため、必然的に平日しか申請することができません。

1月1日を会社の設立日にしたいと思っても、法務局が閉まっているのでできません。もし設立希望日があるのであれば、予め平日であるかをチェックしておきましょう。

法務局では郵送での申請も受付していますが、「登記申請書が法務局に到達した日」が設立日になります。登記申請書を投函した日ではありませんし、配達が遅れて希望日に設立できない場合もありますので、注意してください。

STEP8. 登記完了後の届出

法務局での登記が完了したら、税務署等に法人の設立に際しての各種届出が必要となりますので、忘れずに届けましょう。

<主な届出先>
・税務署
・都道府県税事務所
・市区町村役場
・年金事務所(旧・社会保険事務所)
・ハローワーク
・労働基準監督署

登記完了後の届出のココがポイント!

税務署、都道府県税事務所、市区町村役場には、法人が設立したことを届ける「法人設立届」を提出する必要があります。

特に税務署では、青色申告の承認申請書や給与支払い事務所等の開設届出書等、届け出ることでメリットがある書類もありますので、忘れないように手続きを行うようにしましょう。

年金事務所は社会保険の加入手続き、ハローワークや労働基準監督署は従業員を雇用したときに必要な手続きがあります。税理士さんや社会保険労務士さんと相談しながら、手続きを行うとよいでしょう。

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