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合同会社の事業譲渡、売却について

そもそも事業譲渡とは?

事情譲渡とは、会社は存続したまま、その事業のみを売却することです。

例えば、学習塾を何店舗か経営している合同会社が、A学習塾だけ売却するといった場合です。

売却する理由は個々の会社により様々な理由がありますが、経営再建、事業承継などの目的で事業譲渡を行うことが多いようです。

事業譲渡は「会社を売る」という訳ではありませんので、売りたい事業だけを譲渡できるというメリットがあります。また、会社として存続することができますので、廃業するわけではありません。

事業譲渡で得た資金を元に新しい事業を始めたり、成長事業に資金を回すことができます。

買う側の企業にとっては、必要な事業だけを選んで買うことができるため、簿外債務を引き継いでしまったり、不必要な資金を出す必要がありません。

事業譲渡を行うと、その事業における資産、負債、取引先や契約上の地位等も売却先へ移転されますので、契約関係が譲渡する合同会社から買い手側の会社に移転する場合は、契約の相手方(債権者等)の同意が必要になります。

例えば、取引先との各種契約、自動車や複合機のリース契約、従業員との雇用契約等が該当します。

合同会社の事業譲渡については、総社員の同意ではなく、通常の業務執行として社員の過半数の決定で行われるとされていますが、重要な決定事項であるため、定款において総社員の同意が必要と定めている会社もあります。

「事業の全部の譲渡、事業の重要な一部の譲渡又は他の会社の事業の全部の譲受けをする場合は、総社員の同意を得なければならない。」

合同会社の社員が2人いる場合、社員の過半数の決定であれば、2人とも賛成しなければ事業譲渡は行なえませんので、総社員の同意と相違ありません。社員が3人いる場合は、その内2人が賛成すれば事業譲渡が行えます。

もちろん合同会社で事業譲渡を行っても、社員(業務執行社員)はそのまま継続できるので、その地位が変わることはありません。

事業譲渡はM&Aの一種となるため、一般の人が簡単に行えるものではありません。事業譲渡にはメリットはもちろんデメリットもありますので、個々の会社の状況によって選択するべきものです。

また、適正な事業の評価、税務関係において具体的にどのようになるのか、税理士さんや会計士さんなどの専門家を交えて検討されることをおすすめいたします。

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