合同会社の設立について
STEP１ 定款を作る
合同会社を設立するためには、その社員になろうとする者が定款を作成して、社員全員がこれに署名し、または記名・押印することが必要です。（合同会社は社員１名での設立も可能です。）
もっとも定款は、電磁的記録により作成することもできます。いわゆる「電子定款」です。
※合同会社は、株式会社のように公証人による定款認証を受ける必要はありません。
合同会社は、機関設計をはじめとして、会社内部の自由度が非常に高いため、定款作成作業は合同会社の設立にあたって非常に重要になります。
なお、定款に絶対に記載しなければならない事項「絶対的記載事項」は次の通りとなります。
（これらのうち、1つでも記載を欠くと、その定款は無効とされ、登記できません。）
絶対的記載事項
- 目的
- 商号
- 本店の所在地
- 社員の氏名又は名称及び住所
- 社員の全部が有限責任社員であること
- 社員の出資の目的及びその価額または評価の基準
合同会社の定款には、絶対的記載事項のほかに、記載しなくても定款の効力そのものには影響しないが、定款に記載しなければその効力を生じない「相対的記載事項」を 記載することもできます。また、法律の規定に違反しない限りにおいては、どのような事項でも記載することができる「任意的記載事項」があります。
相対的記載事項
- 業務執行社員の定め
- 代表社員の定め
- 利益の配当に関する事項
- 社員の退社に関する定め
- 持分の相続に関する定め
- 解散の事由
- 会社の存続期間
- 残余財産の分配の割合
- 計算書類の閲覧謄写請求 など
任意的記載事項
- 公告の方法
- 会社の事業年度に関する定め
- 社員総会の開催に関する事項
- 業務執行社員・代表社員の人数等
- 業務執行社員・代表社員の報酬等
- 利益配当の請求方法とその他利益の配当の定め
- 社員の損益分配の定め
- 残余財産の分配の定め など
STEP２ 払い込みを行う
合同会社では、社員となろうとする者が出資を行う必要があります。社員は、定款の作成日以降、合同会社の設立登記をする時までに、その出資に係る金銭の全額を払い込みます。 現物出資がある場合は、その財産の全部または一部の給付の履行を行います。
STEP３ 設立の登記をする
定款を作成し、資本金の払い込み手続きが完了したら、本店所在地を管轄する法務局において設立の登記を行います。この設立の登記を行った日が合同会社の成立の日となります。
