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合同会社(LLC)はいつでも株式会社に変更できます!

合同会社から株式会社への組織変更登記手続きについて

合同会社を一旦設立したものの、組織を大きくしたい場合や対外的信用などの理由から株式会社にしたい場合に、既存の合同会社を株式会社へ変更するために行う手続きです。

実際にあった話しですが、会社設立後に事業が拡大したので、従業員を募集するためにハローワークで求人を出したところ、全く応募がなかったそうです。ハローワークの担当者に確認したところ、特に若い人は「合同会社」が何なのかが分からないので躊躇される人が多い、どうしても株式会社とは知名度で劣ると言われたそうです。

特に介護系の会社では従業員の応募がなければ事業が成り立たないので、早急に対処する必要があり、株式会社への変更依頼を頂きました。

これはマイナス要素の一例ですが、もちろん、事業が波に乗り、発展的に合同会社から株式会社へと変更をされる会社さんも数多くいらっしゃいます。

このように合同会社から株式会社へ変更したいと思った場合、「社員全員の同意」があればいつでも株式会社に組織変更することができます。

合同会社が組織変更をして株式会社になったら、その効力が発生したとき(組織変更計画書で定めた日)から2週間以内にその本店所在地において管轄の法務局で登記をしなければなりません。

その登記の方法は、組織変更前の合同会社については解散の登記を行い、組織変更後の株式会社については設立の登記を行う形をとります。

組織変更に際して、組織変更後の株式会社の定款を作成しなければなりませんが、公証役場での定款認証は必要ありません。

この合同会社の解散登記と株式会社の設立の登記申請は、法務局へ同時に行います。

合同会社から株式会社への組織変更登記の流れ

合同会社から株式会社への組織変更登記手続きのフローを解説いたします。

<SETP1> 組織変更計画書の作成

組織変更計画書には次の事項を記載します。

  • 組織変更後株式会社の目的
  • 組織変更後株式会社の商号
  • 組織変更後株式会社の本店所在地
  • 組織変更後株式会社の発行可能株式総数
  • 組織変更後株式会社の定款で定める事項(別紙で定款を作り、そこに定めます。)
  • 組織変更後株式会社取締役等の氏名
  • 社員が組織変更に際して取得する株式の数又はその数の算定方法
  • 社員に対する株式の割り当てに関する事項
  • 効力発生日

<SETP2> 総社員の同意

組織変更をする合同会社は、組織変更計画で定めた効力発生日の前日までに組織変更計画について総社員の同意を得ておかなければなりません。(定款に別段の定めがある場合を除く。)

<SETP3> 債権者保護手続き(公告)

組織変更をする旨及び一ヶ月を下らない一定の期間内に異議を述べるべきことを官報に公告し、かつ、知れたる個別の債権者には各別に催告をします。

合同会社の債権者は、組織変更に際して異議を述べることができるため「債権者保護手続き」を行わないといけません。

債権者保護手続きは2つあります。

  1. 組織変更をする旨と一定の期間内に異議を述べることができる旨を官報に公告する
  2. 個別の債権者には各別に催告する

官報とは国が発行している新聞のようなもので、そこに掲載して株主や債権者等に広く知らしめることを公告するといいます。官報に掲載するには、全国にある官報販売所に申し込むのが一般的で、1ヶ月以上の期間掲載することになります。

そして官報に広告することとは別に、会社が知っている債権者には、個別に通知が必要です。

※例え会社の債権者が一人もいない場合であってもこの債権者保護手続きを省略することはできませんので、ご注意ください。

<SETP4> 合同会社の解散及び株式会社の設立登記申請(同時に行う)

下記が合同会社から株式会社への組織変更登記手続きに必要となる書類(例)となります。組織変更する株式会社の概要によって書類は変わります。

  • 登記申請書
  • OCR用紙(登記すべき事項)
  • 組織変更計画書
  • 総社員の同意書
  • 定款
  • 取締役が就任を承諾したことを証する書面
  • 代表取締役の選定を証する書面
  • 代表取締役が就任を承諾したことを証する書面
  • 監査役が就任を承諾したことを証する書面
  • 株主名簿管理人との契約を証する書面
  • 公告したことを証する書面
  • 個別の債権者に催告をしたことを証する書面
  • 異議を述べた債権者があるときは、弁済又は担保の提供若しくは相当の財産を信託したこと、又は当該組織変更をしても当該債権者を害するおそれがないことを証する書面
  • 資本金の額の計上証明書

上記のように合同会社から株式会社に組織変更すると言ってもすぐに変更できるわけではありません。

法律に則った正しい手続きが必要です。

きちんと手続きを踏まなければ、登記申請をした際に不備が指摘され、補正で済めばまだマシですが、最悪の場合は申請が取下げられる可能性もあります。

合同会社から株式会社に組織変更する手続きは、他の変更手続き(例えば事業目的を変更する)に比べて、一般の方にはかなり難しい手続きです。たった1度の申請のために多大な時間と労力を費やすのは賢明ではありません。

最近は法務局にも相談コーナーがありますが、1度相談に行っただけでは完璧な書類は作れません。やはり何度か足を運ぶことになるでしょう。

専門家に任せると、その分費用はかかりますが、完璧な書類作成そして最短での手続きを踏むことができます。

※当事務所の専門サイトでも合同会社の組織変更手続きについて詳しく解説しています。
合同会社変更手続きサポートセンター

合同会社から株式会社への組織変更登記の実費・法定費用

・公告費用 約30,000円
(会社概要により変動します)

・登録免許税 60,000円
(解散→30,000円、設立→資本金の額の1,000分の1.5で、これによって計算した額が30,000円に満たないときは30,000円)

・計約90,000円

組織変更手続きフルサポート料金(全国対応)

組織変更手続きフルサポート料金 90,000円(税抜)
※組織変更手続き登記に必要となる書類一式作成及び登記申請の代行をいたします。お客様の作業としては書類に押印いただくのみとなります。登記申請の代行は提携司法書士がオンラインで行います。全国対応可。
フリーダイヤル( 0120-976-566 )、もしくは、こちらのメールフォームからお気軽にお問い合わせください。

自分で出来る!組織変更手続きキット【合同会社から株式会社Ver.】

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こちらのマニュアルでは、合同会社から株式会社への組織変更手続きに必要な書類一式の雛型を同梱しております。

穴埋め式ワードファイルと解説マニュアルPDFがついていますので、一般の方でも楽々手続き完了!

とにかく、安く、簡単に手続きを終えられたい方はぜひご利用ください。

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